KKO 2022:16 – Kilpailukiellon ohella sovitun salassapitoehdon pätevyys
Eri sopimusehtojen välisestä rajanvedosta
Työsopimuslaissa on säännöksiä, jotka estävät työntekijää harjoittamasta työsuhteen aikana kilpailevaa toimintaa ja hyödyntämästä tai ilmaisemasta muille työnantajan liikesalaisuuksia. Toiminnan laadusta riippuen työnantajilla voi olla tarve rajoittaa työntekijän työllistymistä kilpailijalle tai suojata liike- ja ammattisalaisuuksiaan myös työsuhteen päättymisen jälkeen. Yritykset voivat suojata etujaan esimerkiksi rekrytointikielloilla, kilpailukielloilla, salassapitoehdoilla tai koulutuskustannusten korvausvelvollisuutta koskevilla ehdoilla. Rajoitusten toteuttamistavat vaihtelevat erilaisista työsopimuslausekkeista aina kattavampiin sopimuksiin.
Rajanveto kilpailukieltoehtojen ja muiden sopimusehtojen välillä on tärkeää muun muassa sen vuoksi, että kilpailukieltosopimuksen tekeminen edellyttää erityisen painavaa syytä. Lisäksi kilpailukiellon rikkomiseen liittyvän sopimussakon enimmäismäärä on rajoitettu työntekijän kuuden kuukauden palkkaa vastaavaan korvaukseen. Laissa ei sen sijaan ole säännöksiä esimerkiksi työsuhteen päättymisen jälkeistä salassapitovelvollisuutta koskevasta sopimuksesta tai sen rikkomiseen liittyvistä korvauksista. Arvio siitä, onko kyse kilpailukiellosta vai jostain muusta ehdosta, tehdään tapauskohtaisesti. Sopimusehdon nimeämisellä ei ole arvioinnissa ratkaisevaa merkitystä. Merkitystä annetaan muun muassa sille, minkälaisia intressejä sopimusehdolla pyritään suojaamaan ja mitä tosiasiallisia vaikutuksia ehdolla on työntekijän mahdollisuuksiin työllistyä samalla alalla. Tilanteissa, joissa ehto rinnastetaan kilpailukieltosopimukseen, tulee myös ehdon pätevyys arvioitavaksi kilpailukieltosopimuksiin liittyvien määräysten ja rajoitusten valossa.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Korkein oikeus on arvioinut ennakkoratkaisussaan KKO 2022:16 sopimusehtojen välistä rajanvetoa tilanteessa, jossa työntekijän työsopimukseen oli sisällytetty sekä kilpailukielto- että salassapitoehto. Sopimuksen mukaan työntekijän tuli maksaa työnantajalle kilpailukiellon vastaisesta menettelystä 6 kuukauden palkkaa ja salassapitoehdon rikkomisesta 12 kuukauden palkkaa vastaava sopimussakko. Korkeimmassa oikeudessa oli kysymys siitä, onko työntekijän työsopimuksessa voitu sopia kilpailukiellon lisäksi työntekijää sitovasti myös salassapitoehdosta ja siihen liittyvästä sopimussakosta vai oliko salassapitoehtoa pidettävä mitättömänä.
Asiassa oli riidatonta, että työntekijä oli vielä yhtiön palveluksessa ollessaan perustanut oman yrityksen, joka toimi yhtiön kanssa samalla toimialalla. Niin ikään riidatonta oli, että työntekijän perustaman yrityksen palvelukseen oli siirtynyt yhtiön työntekijöitä. Työntekijä oli hyödyntänyt liikesalaisuuksina pidettäviä yhtiön asiakastietoja oman yrityksensä toiminnassa tai ilmaissut niitä omille työntekijöilleen samassa tarkoituksessa.
Korkein oikeus totesi ratkaisussaan, että salassapitosopimukseen ei ole tarkoitettu sovellettavan työsopimuslain 3 luvun 5 §:ssä kilpailukieltosopimuksen solmimiselle säädettyjä rajoituksia. Salassapitosopimuksella ei lähtökohtaisesti rajoiteta työntekijän mahdollisuuksia valita työpaikkansa tai hankkia toimeentulonsa ammattitaitoaan vastaavalla työllä. Vaikka molemmilla sopimuksilla voidaan pyrkiä työnantajan liikesalaisuuksien suojaamiseen kilpailijoilta, ja sopimuksen vastainen menettely on toisinaan samankaltaista, voi salassapitosopimuksella kuitenkin olla myös muita suojeltavia intressejä kuin niitä, joita kilpailukiellolla suojataan. Sopimusvapauden periaatteesta johtuen työnantaja ja työntekijä voivat vapaasti sopia työsuhteen jälkeistä aikaa koskevasta salassapitoehdosta, ja sopimiselle voi olla perusteita silloinkin, kun osapuolet ovat sopineet erikseen kilpailukiellosta.
Ratkaisusta ilmenevin tavoin kilpailukieltosopimusten piiriin on katsottu olevan syytä sisällyttää myös sellaiset muut kuin kilpailukielloksi nimetyt ehdot, jotka kaventavat työntekijän mahdollisuuksia toimia samalla alalla, vaikka ne eivät sellaisenaan estäisikään uuden työsopimuksen solmimista tai yritystoiminnan käynnistämistä. Mikäli sopimuksessa ei rajoiteta työntekijän oikeutta hyödyntää ammattitaitoaan ja hankkia toimeentulonsa valitsemallaan työllä, ammatilla tai elinkeinolla, ei ehtoa ole rinnastettava kilpailukieltosopimukseen. Arvio siitä, rajoitetaanko sopimuksella työntekijän oikeuksia mainitulla tavalla ja onko sopimus sen vuoksi rinnastettava kilpailukieltosopimukseen, on tehtävä tapauskohtaisesti. Korkein oikeus katsoi, että salassapitoehdolla ei rajoitettu työntekijän mahdollisuuksia samalla alalla toimimiseen. Salassapitoehdon tarkoituksena ei ole ollut estää työntekijää harjoittamasta ammattiaan, vaan sen tarkoituksena on ollut suojata työnantajan liikesalaisuuksia. Pelkästään se, että eri sopimusrikkomukset toteutuivat osin samanaikaisella menettelyllä, ei antanut aihetta arvioida asiaa toisin.
Korkein oikeus katsoi, että salassapitoehtoon ei ollut sovellettava kilpailukieltosopimusta koskevaa työsopimuslain 3 luvun 5 §:ää. Työsopimuksessa oli voitu kilpailukiellon lisäksi pätevästi sopia salassapitoehdosta ja siihen liittyvästä sopimussakosta. Salassapitoehdon soveltamista ei pidetty kohtuuttomana, ja työntekijä voitiin kilpailukieltoehdon rikkomisen lisäksi tuomita suorittamaan työnantajalle sopimussakkoa myös salassapitoehdon rikkomisesta.
12.5.2022
Ota yhteyttä
